聚力文化内斗反复,余海峰提请罢免现任董事会


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   你方唱罢我登场。聚力文化(002247.SZ)的内斗,又起波澜。
   2020年1月7日晚间,聚力文化公告称,收到公司股东余海峰的电子邮件,内容是《关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》,要求公司召开临时股东大会审议两个事项:一是提请改选公司全体董事会成员;二是提请改选公司全体监事会成员。
   余海峰目前持有聚力文化1.3亿股股份,占公司总股本的15.33%。2016年,帝龙新材(聚力文化前身)发行股份及支付现金作价34亿元,成功收购了美生元100%的股权,作为美生元的实控人,余海峰上位,成为聚力文化的第一大股东,并接替公司原实控人姜飞雄担任聚力文化董事长一职。
   但在重组上市后,聚力文化业绩便急速“变脸”,2018年聚力文化净利润亏损28.97亿元,内部矛盾开始显露。自2019年下半年开始,聚力文化内斗不断白热化,接连上演了公司董监高"无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏",以及印章失控等一系列闹剧。
   2019年10月,聚力文化监事会以余海峰“严重不尽责不尽职”“公司内控已失效”“董事会董事已无法正常履行职责”为由提交建议改选全部董事会成员的议案,获得股东大会审议通过,余海峰和其董事会成员一同出局。12月10日,姜飞雄表弟陈智剑当选为聚力文化董事长,公司控制权暂时回到帝龙新材的一方。但各方势力的争斗仍在持续。
   余海峰此番的提议函,显然是针对公司新的董事会而来。其提交材料显示,落款时间为2020年1月1日。余海峰在提议函中声称,2019年12月6日公司监事会召集全体股东召开了2019年聚力文化第2次临时股东大会,选举程序及检票等环节都存在严重的法律瑕疵,且股东会决议存在严重的法律问题。如监事会作为临时股东大会召集人,未按上市公司章程规定,推举固定代表负责计票及监票,且后续计票和监票环节,有两名未经过合法推举程序的股东参与其中,绕开公司法及上市公司章程,操纵股东大会选举结果等。
   余海峰还声称,公司部分中小股东已就本次会议存在的违法违规行为,正式通过北京市朝阳区人民法院提出诉讼,且法院已经受理并予以立案。
   对此,聚力文化董事会则表示,余海峰提到的有关情况缺乏事实和法律依据,公司2019年第2次临时股东大会通过的表决结果合法、有效。而且,公司尚未收到法院任何书面和口头通知。
   聚力文化称,公司董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     (出处:《上海证券报》2020-1-8)

缘起34亿元收购,聚力文化陷入公章风波

  2019年12月26日,聚力文化(002247.SZ)发布公告称,公司已经在公安局备案启动了新公章,并且对使用原公章的文件不再负法律责任。
  在之前的12月24日,聚力文化发布公告称,公司总经理12月7日通知员工刘某某、周某移交公司印章、证照资料,可二人拒绝移交,并连续脱岗不到公司上班。公告称,12月13日,聚力文化经公安备案后,对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。聚力文化在公告中披露称,印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响因印章有可能被盗盖,而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书。

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  缘起收购
  根据官方信息显示,曾名为帝龙新材的聚力文化,原本从事的是中高端装饰贴面材料的生产,属于建筑装饰材料行业的龙头企业。主要产品分为装饰纸、浸渍纸、装饰纸饰面板和PVC装饰材料等,用于板式家具、地板、橱柜、木门等。因受到地产周期的影响,帝龙新材在2015年前后出现了业绩下滑的情况。
  根据2015年年报显示,帝龙新材在装饰纸类收入一项的增速从前一年的15.87%下降至当年的负0.12%。同年整个人造板装饰纸行业的产销量增速也从前一年的20.4%下降至2.68%。尽管增速下降,公司仍然凭借近9000万的净利润成功跻身行业前五。帝龙新材的管理层此时也认识到行业的“天花板”有限,公司要保持快速发展的势头需要寻找新的增长点。
  2015年是手游的爆发年,腾讯与网易分别上线了《王者荣耀》与《阴阳师》,该两款游戏为企业带去了高额的营收。根据中信建投分析师花小伟的分析,2015年移动游戏市场规模同比增长87.2%至514.6亿元,增速远高于PC客户端游戏(端游)和PC浏览器端游戏(页游),其收入在游戏全行业的占比也自2008年0.87%增至2015年的38.24%。艾瑞咨询在当时预测,2016至2018年间,我国移动游戏市场规模增速仍将维持在20%至35%范围内。其中,移动单机游戏2015年市场规模91.14亿元,预计2016年规模将扩大至150亿元左右。
  帝龙新材计划进军手游业务来带动企业持续发展,2016年,帝龙新材发行股份及支付现金作价高达34亿元,成功收购了美生元100%的股权。资料显示,美生元成立于2013年11月,是一家专业经营游戏研发、发行及运营的公司。截至2015年9月,美生元已发行89款游戏,创收2.82亿元,主要作品有《永不言弃》《浴血长空》《次元召唤师》《空战神鹰》等。在收购之际,中信建投将美生元的对标公司定位游戏巨头EA,纵向来看,“EA从产业链上游IP引入,游戏研发,到下游渠道商已打通;横向来看,EA拥有大量知名IP,游戏种类丰富,主机和移动端多平台发力,渠道商知名且实现了全球布局。与其相似的是,美生元一方面在文学IP方面积极引入漫画、综艺和影视文学类IP储备,内容输入有保证,上游游戏制作实力有望继续提升;另一方面,除了在现有优势领域——中轻度休闲游戏方面继续打造更好的孵化项目外,未来还可补全重度网游,逐渐补全游戏板块内容。”
  在手游行业上升期之际收购美生元,帝龙新材接受了高额的溢价。以2015年9月30日作为评估基准日,标的公司100%股权的评估值为34.72亿元,评估增值率高达1924.01%。高增值率也伴随着高额业绩对赌。双方约定,2015年至2017年,标的公司需分别实现净利润1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。收购完成后,上市公司主体变更为聚力文化,帝龙新材、美生元则成为聚力文化全资控股子公司。
  急速陨落
  完成收购后的公司将实现业务向泛娱乐文化转型的战略目标。为此,聚力文化也收购了不少文娱公司。根据聚力文化此前发布的2019年中报显示,目前聚力文化控股的企业多达28家,包括繁富影业、繁剧营业、帝龙文化、墨龙影业、新聚力传媒等影视或游戏公司。其中墨龙影业还是2018年暑期档播出的网剧《天坑鹰猎》的出品方之一,该剧改编自天下霸唱同名小说,由成志超执导,王俊凯、文淇领衔主演,其他出品方还有由光芒影业、优酷视频、创亿志和、和力辰光、十间影视及骑士影业。
  数据显示,2016年聚力文化营业收入及净利润分别增长 84.33%、341.37%,2017年分别增长85.61%、45.01%。之前全年净利润不足1亿元,并购美生元之后,一年净利润就轻松突破5亿元。
  聚力文化在重组上市短暂尝到甜头后,业绩便直转急下。2018年聚力文化的营收为34.93亿元,同比大幅下滑639.77%,净利润亏损28.97亿元,归母净利润大幅下降707.67%。其中,聚力文化对美生元计提商誉减值损失高达29.65亿元。2019年1月1日至2019年9月30日,聚力文化实现营收22.89亿元,同比增速分别为负20.24%;同期的归母净利润分别为负0.07亿元。
  一位游戏分析师向记者称,手机单机游戏是一个很小众的市场,市面上的主流手游均为网游,美生元的主营业务是手机单机游戏,且游戏类型多为国产IP授权改编的免费游戏,这类游戏开发成本低,游戏模式简单,玩法单一,玩家之间没有互动,很难让玩家产生“氪金”(原为“课金”,指支付费用,特指在网络游戏中的充值行为)的欲望。
  在2019年第3季度,中盛集团(主要为在中国投资的海外客户提供服务)将聚力文化外资投资评级定为C,根据评级标准,该评级指外资持股很少或近乎没有,在最近4个季度中,其外资比例均低于A股和行业平均水平。
  内部纷争
  在业绩下滑之际,聚力文化的内部也出现了混乱。上市公司在收购美生元后,美生元的实控人余海峰成为了上市公司的第一大股东。在原董事长姜飞雄辞去了董事长兼总经理的职务后,董事会选举余海峰担任董事长。2019年7月,因为一个独立董事名额,三大股东将内部矛盾搬到明面上。

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  当年7月24日,聚力文化发布公告显示,在董事会存在一个独立董事名额空缺的情况下,公司第二大股东的提名人选与第三大股东的提名人选皆未获包括公司第一大股东在内的提名委员会通过。
  根据公开信息显示,当时上市公司的第一大股东为董事长余海峰,第二大股东为宁波启亚天道企业管理咨询有限公司(以下简称“启亚天道”),第三大股东为姜飞雄。启亚天道、姜飞雄各自提名的独董候选人,均被余海峰投出弃权票。未通过的理由为二股东是失信被执行人,而三股东的提名人选无法确定其是否为要求的会计专业人士。2019年8月,聚力文化在半年报中表示,董事姜飞雄,监事徐民、杜雪芳、陈敏,管理管理人员陈智剑无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整,无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  到了10月,双方的矛盾升级,聚力文化审议通过了《关于提请罢免余海峰董事长职务的议案》。在余海峰和其董事会成员一同出局之际,上市公司发布了罢免余海峰的三大理由,包括占用上市公司资金、业绩补偿/增持未完成、工作未尽职尽责。此前,聚力文化方面曾向记者称,“余海峰此前承诺将带领公司在2018年、2019年和2020年实现7亿元、8.5亿元和9.5亿元的归母净利润,如不完成则将增持2亿市值的股份。但上述承诺均未兑现。”
  2019年12月10日,聚力文化发布公告称,公司于12月9日以通讯表决方式,召开了第五届董事会第三十一次会议,姜飞雄表弟陈智剑当选聚力文化董事长,此次董事会议在有2名董事未出席的情况下,其余四名董事一致选举陈智剑作为董事长。未出席的董事张楚系由前董事长、股东余海峰提名,林明军则由股东紫田咨询提名,均为美生元方势力。
  此次会议有效性,却遭到了两位缺席董事的质疑,张楚、林明军因此辞去了聚力文化董事的职务。林明军在辞职信中称,“12月8日晚上董事办工作人员紧急通知次日早上10点召开董事会选举董事长等议题,没有按照公司章程等制度提前5天通知,并在开会前10多分钟才仓促给本人发送候选人征集邮件。”而聚力文化方面在1月2日回复深交所的关注函时称,本次会议“属于情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的情形。”聚力文化方面称,公司对聚力文化北京分公司和文娱板块分、子公司从股权结构上看享有控制权。
  余海峰的董事长生涯以私藏公章画上了句号,聚力文化的控制权又回到了帝龙新材原班人马的手中。但启用新公章的聚力文化是否能够重回业绩增长的势态,仍有待市场的考验。
          (来源:经济观察网 作者:洪宇涵 2019年12月28日)

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