大连圣亚上演'权力游戏':多次开展印章争夺战,再收两份监管函


大连圣亚上演'权力游戏':多次开展印章争夺战,再收两份监管函

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  近日,大连圣亚的'内斗'呈现白热化态势。引发内战的两方:一方是以第一大股东和原管理层及职工代表组成的联合体,另一方是磐京基金董事长毛崴与中小股东杨子平组成的新董事会。双方在董事会控制权、人事斗争、印章争夺方面频频'过招',引发市场关注。
  内部斗争白热化
  目前,权利争斗的双方仍然各执一词,双方对印章证照的争夺再度上演。
  8月20日,
大连圣亚发布公告称,公司于8月18日召开了第七届二十一次董事会,会议审议通过了《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于同意公司重新获取印章证照的议案》。
  其中,《关于同意公司重新获取印章证照的议案》中规定,董事会要求在2020年8月18日前,相关持有人需返还公司印章证照(公章、营业执照),董事会指定公司法定代表人、董事长、总经理杨子平负责接收和保管。如限期前未收到,杨子平将处理重新获取印章证照的相关事宜。在公司重新取得公司印章证照之前,杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。
  上述议案的表决结果为同意6票、弃权0票、反对3票。其中,董事梁爽、吴健、肖峰表示,公司公章、证照始终保管妥善,不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。吴健、肖峰还表态:杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力等内容不合规。
  此前,针对公司公章、证照的争斗中,双方已经进行了多个回合。
大连圣亚此前发布的一则《严正谴责》公告中提到,杨子平为了拿到公司公章,在7月2日报假警后,7月24日'又一次蓄意、恶意报假警',假称'公司公章应该由董事长保管,怀疑公章被董秘窃取,公章下落不明'。
  另外,公司的内部争斗也严重影响了企业生产经营状况的稳定,
大连圣亚在此前回复上交所问询函中表示,公司员工情绪极度不稳定,对公司经营发展方向及切身利益持悲观态度;公司各合作伙伴纷纷表示担忧甚至提出暂停或终止合作,各个异地项目的合作伙伴和供应商也出现异动,部分工程项目已经暂时停工。
  上海中原地产市场分析师卢文曦告诉《华夏时报》记者,公司内部出现矛盾,明显会干扰公司正常运行,就跟两军打仗一样,平时是一致对外,但内部派别林立的话,正常运营可能都会有困难。公司内部运作需要上传下达,现在两方对立,公司业务可能都没办法开展。
  再收两份监管函
  内部管理仍未达成一致的情况下,
大连圣亚再度受到了监管部门的关注。8月20日,大连圣亚收到了上交所下发的《监管工作函》和大连证监局的《监管关注函》。
  上交所要求
大连圣亚论证并说明,公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项是否合规,是否违反公司《印信管理办法》等内部规定,同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效,印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督,能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。
  大连证监局在《监管关注函》中直指
大连圣亚近期多出不合规的做法。大连证监局表示,《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》中关于董事长及其职权的规定,不符合《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》的规定;《关于修订公司章程的议案》中对董事长的授权修改条款不符合《上市公司章程指引》规定;《关于同意公司重新获取印章证照的议案》中有关董事会确认在公司重新取得公司印章证照之前,杨子平签字具有代替公司印章的对外效力内容不符合《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》的规定;关于董事会指定杨子平负责接收和保管公司印章证照不符合公司《印信管理办法》规定。

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  大连证监局要求,公司董事会应针对上述不符合相关规则、章程和公司内部管理规定的相关内容进行整改,并将整改情况尽快报送大连证监局。
  上交所在《监管工作函中》还要求,请公司全体董事加强法律法规学习,确保董事会依法合规运作,加强有效监督制衡。公司应健全强化内部控制机制,确保有效实施,不得发生任何损害公司利益的行为,坚决杜绝董事、监事和高级管理人员利用职务之便凌驾于内部控制制度之上。
  人事出现动荡
  作为大连市唯一一家主板上市的旅游企业,
连圣亚成立于1994年,并于2002年上市,企业以水族馆经营、海洋探险人造景观、游乐园等项目为主,自称为第三代海洋馆的建设者。
  
大连圣亚的内部争斗缘起于6月底,在6月29日召开的大连圣亚2019年年度股东大会上,大连圣亚董事会成员更换,随后通过了罢免大连圣亚董事长王双宏、副董事长刘德义的议案,杨子平成功合计占有5个董事席位,并随后当选为大连圣亚董事长。第二天,董事会又召开紧急董事会会议,决定免去总经理肖峰的职务。
  董事会的连番更换公司管理层的操作,激发了同公司原管理层、员工的矛盾。第一大股东星海湾投资管理同
大连圣亚的原管理层、公司员工站在一起,同新董事会的矛盾日渐升级。
  就当前股权结构来看,
大连圣亚的第一大股东为星海湾投资管理,其在公司持股24.03%;股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计达17.8%;杨子平持股4%,提名杨子平的股东卢立女持股1.45%,磐京基金及杨子平、卢立女合计持股23.25%,股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数,其已实际控制了公司董事会。
  双方的矛盾并未有任何缓和的迹象,8月3日,
大连圣亚官方公众号大连圣亚海洋世界发布了一则《严正声明》称,'发出恶意误导消息的杨子平系正在对大连圣亚实施恶意违法侵害行为的组织者,杨子平及其一致行动人以非法手段控制公司股东大会和董事会,实施一系列违法违规行为,已对公司造成了巨大损失和伤害'。'公司全体员工将不遗余力保证公司财产安全!任何侵犯公司合法权益的行为都将受到法律严惩!'
  关于企业内部争斗的问题,《华夏时报》记者已经将问题发至
大连圣亚,但截至发稿,未收到企业回复。
    (稿源:《华夏时报》)

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