新董事长与多名股东有交集,大连圣亚控制权之争藏谜局


新董事长与多名股东有交集,大连圣亚控制权之争藏谜局

  相继罢免原董事长、副董事长、总经理之后,大连圣亚(600593)新任董事长杨子平一方又要对控股股东星海湾投资的两名董事下手了。作为一名持股不超过4%的股东,杨子平何以能左右战局?记者调查发现,杨子平与大连圣亚多名股东存在交集,其背后复杂的关系引人生疑。

  7月21日,大连圣亚(600593)发出了多份火药味颇浓的公告。公告显示,杨子平提请股东大会审议罢免董事吴健、独立董事梁爽,两人均由大连圣亚控股股东星海湾投资提名。杨子平一方在公告中表示,两人未能尽到国有股东提名董事应尽职责,在公司在建工程存在长期拖延无法完工的情况下,迟迟未能提出项目审计,不再适合担任上市公司董事。

  星海湾投资也不甘示弱,马上提出议案要求罢免杨子平一方提名的董事郑磊、陈琛。其中,罢免郑磊的理由主要是未尽勤勉尽责义务;而罢免陈琛的理由则更具看点,隐隐透露出杨子平与毛崴之间朦胧的关系。毛崴是大连圣亚二股东磐京基金的实控人,此前二人未曾公告过一致行动关系。

  星海湾投资称,陈琛由杨子平提名当选,是上海申科滑动轴承有限公司的行政副总,以及上海赟涞国际贸易有限公司的法定代表人及执行董事。同时,上海申科滑动轴承有限公司的法定代表人、执行董事、总经理何建东,与毛崴曾共同投资设立了上海申科投资有限公司,上海赟涞国际贸易有限公司是该公司的全资子公司。陈琛与股东磐京基金或其法人代表毛崴有着一定的关联,不利于行使公司董事权利。

  6月底至今,杨子平已经接连罢免了大连圣亚(600593)的原董事长、副董事长、总经理,同时获得了大连圣亚(600593)董事会的5个席位,毛崴获得1个席位。如今,又意图将控股股东星海湾投资完全赶出董事会。杨子平何以能量如此大?记者发现,杨子平同大连圣亚多个股东存在交集。

  2017年4季度起,杨渭平、高建渭、卢立女3位自然人大举买入大连圣亚(600593),进入大连圣亚前十大股东名单。2017年年报显示,高建渭持有413.82万股,占公司总股本的4.5%;卢立女持有369.47万股,占公司总股本的4.02%;杨渭平持有290.45万股,占公司总股本的3.16%。3人当时分列公司股东榜的第四、五、六位,目前虽有所减持,但2019年年报中依然位于前十大股东之列,直到2020年1季报,卢立女才退出前十大股东。

  杨子平简历显示,其1990年至1993年曾在杭州钱江彩色不锈钢厂工作。天眼查信息显示,杨渭平正是该厂的法定代表人,高建渭也在同一时期成立过杭州钱江彩色不锈钢厂销售部。

  而杨子平与卢立女的关系更加直接。记者从大连圣亚查询得知,杨子平首次当选大连圣亚董事时,即是由卢立女提名。

  2018年2月23日,大连圣亚(600593)发布董事会及监事会换届选举的提示性公告,提示有权提名人须在2018年3月5日前提交提名文件。后来披露的公告显示,杨子平被提名为董事候选人。

  根据2018年1季报前十大股东名单,杨子平当时持有大连圣亚137.3万股股份,占公司总股本的1.49%。按大连圣亚章程规定,只有持股3%以上的股东才能提名非独立董事,杨子平在2018年3月5日之前只能提名独立董事人选,无权提名非独立董事。经《上海证券报》记者与大连圣亚确认,杨子平由卢立女提名为董事候选人。

  同时,记者还获悉,杨渭平同磐京基金亦有交集。在杨子平成为董事的同时,杨渭平提名的陈荣辉也成功当选大连圣亚董事。天眼查显示,陈荣辉曾为磐京基金股东,并自2016年6月15日出任磐京基金监事。2018年3月7日,陈荣辉从磐京基金股东名单中退出。2019年4月8日,才辞任磐京基金监事一职。

  杨子平、磐京基金及3位自然人股东之间的关系究竟如何,记者将持续关注。
    (出处:《上海证券报》记者:韩远飞 2020-7-24)

大连圣亚第一大股东出手,互罢董事冲突再升级,员工都站出来表态了

   大连圣亚(600593)股东间矛盾再度升级。2020年7月20日晚间,公司披露的一份临时股东大会通知显示,公司第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称“星海湾投资”)及现任董事长杨子平均提出要罢免对方所提名的董事,发酵多日的控制权之争随着国资股东的正式出手也更趋激烈。

   股权分散埋下祸根

   对于大连圣亚(600593)现今遭遇的控制权之争,有市场投资人士认为根源在于公司的股权过于分散。

  “股本规模不大,市值不高,大股东持股比例相对较低,公司本身也比较‘干净’。”前述市场人士认为,大连圣亚的这些特征都让其容易成为资本狙击的对象。

   公开数据显示,上市初期,中国石油辽阳石油化纤公司(以下简称“辽化公司”)直接持有大连圣亚2700万股,占公司总股本的29.35%,辽化公司的控股子公司香港世隆国际持有大连圣亚600万股,占公司总股本的6.52%,大股东的控制权相对稳固。2006年通过股权分置改革,辽化公司持股比例下降至24.03%,香港世隆国际持股比例下降至5.34%,不过两者相加,整体依然保持相对安全的控制地位。

   2009年初,辽化公司将其所持有的大连圣亚股份全部过户给星海湾投资,随后,香港世隆国际通过连续减持,也彻底退出。从彼时起,星海湾投资成为大连圣亚新任控股股东,虽然持股比例并不高,一直维持在24.03%,但前十大股东中多为公司的发起人股东,与第一大股东持股仍有差距,且相互间一直沟通顺畅,星海湾投资的控股地位并未受到过威胁,公司的经营也一直比较稳定。

  不过多年来一直都相安无事的稳定结构,却随着最近的一场股东大会上的董事补选而打破,股权分散的弊端给大股东星海湾投资的“控股”地位带来挑战。

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  2020年6月29日,在大连圣亚2019年度股东大会上,持股4%的杨子平成功罢免两位原董事,其提名的候选人中有3人当选董事,在大连圣亚董事会全部的9个席位中,杨子平推选的董事就占据5席,取得董事会的绝对控制地位。

 “星海湾投资所提名人选在此次补选中全部落选,虽然其原来在董事会中就占据2席,现在仍是2席,表面上看,似乎没有变化,但目前的董事会结构已经完全失衡,持股4%的小股东已经占据董事会的绝对多数。”前述市场投资人士表示,“磐京基金加上杨子平所持股份与星海湾投资持股数量已经相差无几,且磐京基金近期仍在不断增持,也就是说无论是在股东大会层面,还是在董事会层面,星海湾投资几乎都已经失去了控制地位。”

   溪云初起山雨已来

   凡事皆有因由,如今这场不可开交的争执或早有端倪,无论是去年磐京基金的连续大笔增持,还是更早一些,2018年上半年杨子平进入董事会,都为今天的局面理下伏笔。

   回溯公告,早在2017年下半年,大连圣亚(600593)就曾与磐京基金共同发起基金,以应对主营业务激烈市场竞争环境。在双方合作初期,大连圣亚部分董监高及其关联方还曾集体购买过磐京基金的理财产品,不过上述基金理财产品已于2018年12月全部赎回。2018年8月份,由于合伙的基金一直没有开展任何实质性业务,磐京基金也正式退伙。

   2018年3季度,退伙后的磐京基金首度出现在大连圣亚前十大股东名单,2019年3季度,磐京基金曾接连三次举牌大连圣亚,引发交易所及市场的广泛关注。磐京基金当时在回复交易所问询时表示增持是基于看好上市公司所处旅游行业的未来发展,认可上市公司的长期投资价值,无意干预上市公司日常经营,也无意获得上市公司实际控制权。对于提出的未来进一步的增持计划,是因为看好大连营商环境的改变,响应国家振兴东北的号召,看好大连未来旅游行业的发展潜力及上市公司长期投资价值,愿意帮助大股东国有资本保值增值,做大做强。

   在回复交易所监管工作函时,磐京基金还曾对大连圣亚(600593)给予美誉,称为明确市场预期,避免误导投资者,再次强调是因上市公司同意并欢迎才做的投资;不谋求一个股权清晰,勇于承担,为家乡做实事的上市公司大股东的控制权。不过对于交易所的接连发函,磐京基金在回复中也特别强调接受并欢迎合理、合规的监管。

   此外,磐京基金当时在回复问询函时还称,在2017年与2018年曾与大连圣亚(600593)大股东和上市公司高管有过联系,就上市公司及上市公司所投主要包括营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等几个项目情况做过尽调。

   “这也是让人疑惑的地方,当时既然做过尽调,又大举增持,肯定是认可公司的发展和战略,后来以此为借口,罢免了两个董事,又解聘公司总经理,让人看不懂。”前述市场投资人士表示,当时曾承诺不谋求控制权,也不干预公司经营,但磐京基金的毛崴进入董事会,并提议解聘高管,涉嫌违背当初承诺。

   《证券日报》记者还留意到,对于磐京基金的大举杀入,星海湾投资当时也是充满警惕。

   在2019年8月23日回复交易所问询的公告中,星海湾投资明确表示欢迎产业资本方通过投资实体经济的形式促进大连圣亚(600593)的健康发展,坚决反对资本市场中的“野蛮人”采用恶意收购方式获得上市公司控制权,更加反对既无主业又无资源的社会投机机构以短期获利为目标,造成上市公司股价大幅波动,透支上市公司未来发展空间。

   回复公告中,星海湾投资表示无法判断磐京基金在资本市场的真实目的和具体手段,以及是否涉嫌违反证券市场相关法律法规。若因磐京基金的进一步增持行为导致股价大幅波动,星海湾投资将向上级主管部门汇报,适时采取行动维护国有股权的合法利益。

   草蛇灰线伏行千里

   把视角转回过来看事件的另一个主角杨子平。虽然截至2020年5月8日,其才持有大连圣亚(600593)4%的股权,但在6月29日股东大会投票中,不仅其提出的对原正、副董事长董事职位的罢免议案均获得通过,还通过董事补选,在董事会席位中占据着绝对多数。

   把时间拉回到两年多以前。2017年4季度,卢立女、杨渭平、高建谓三位自然人大举买入大连圣亚,进入公司前十大股东名单。截至2017年底,高建渭持有大连圣亚413.82万股,占公司总股本的4.5%,卢立女持有大连圣亚369.47万股,占公司总股本的4.02%,杨渭平持有大连圣亚290.45万股,占公司总股本的3.16%。当时三人分列公司股东榜的第四、第五和第六位。

   星海湾投资相关人士向《证券日报》记者透露,大连圣亚(600593)以往股东中杨子平、杨渭平和高建渭三人的户籍地址也在同一个村子。记者通过其他渠道获得的信息显示,杨渭平、杨子平身份证上的户籍地址同在杭州市拱墅区的一个村子,但门牌号并不相同。

  《证券日报》记者查询到,杨渭平与杨子平似乎还有其他交集。据公开披露的简历资料,1990年至1993年,杨子平曾在杭州钱江彩色不锈钢厂工作;天眼查专业版查询到信息显示,该厂的法定代表人正是杨渭平。

  2018年董事会换届时,由于杨子平当时持股不足2%,仅能提名独立董事,并不能提名董事人选。而另一位重要股东卢立女,就是当时提名杨子平为董事候选人的股东。

  2018年1月2日,大连圣亚(600593)第六届二十五次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。其中规定对于董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事的,董事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名,取消了原章程中连续180天持股3%以上的限制。2018年2月23日,大连圣亚发布董事会及监事会换届选举的提示性公告,提示有权提名人须在2018年3月5日16:30前按规定提交提名文件。后来披露的公告显示,杨子平被提名为董事候选人,杨子平提名刘志良为独立董事候选人。

  此外,与杨子平有着多重关联的杨渭平和磐京基金当时也有关联。在当时的董事会换届改选中,杨渭平提名的陈荣辉成功当选,而经天眼查专业版系统查询,陈荣辉曾系磐京基金股东,并自2016年6月15日出任磐京基金监事,2018年3月7日,陈荣辉从股东名单中退出,2019年4月8日,才辞任监事一职。

   错综复杂扑朔迷离

   再看国资大股东一方,2017年9月29日,大连圣亚原董事长张志新因接受调查而辞职,2017年12月21日,公司监事长于国红因工作调整而辞职,这也被市场看作是为接任董事长职位而做出的调整。

   2018年1月18日,于国红正式被补选为大连圣亚董事,并在随后召开的董事会上被推选为公司董事长。不过几个月后,在2018年4月18日召开的年度股东大会上,于国红虽然顺利当选董事,却在竞选董事长时落选。

   当天的投票结果显示,在董事会换届选举时,除了董事王双宏、刘德义和独立董事梁爽赞成票超过九成,其他当选董事的赞成票数都不高,许多才刚刚超出50%。在随后召开的七届一次董事会上,王双宏正当选董事长。《证券日报》记者留意到,当日的董事会和股东大会决议并没有像往常一样在次日就进行公告,而是在4月20日才正式公告。

   随着这一次股东大会结束,新一届董事会产生,杨子平及其推选的独立董事双双进入董事会。时任磐京基金监事的陈荣辉在杨渭平的提名下,也进入了董事会。

   随后的一段时间里,各方之间并没有出现明显的摩擦。相关董事在董事会表决中也没有提出过异议,发表过反对意见。部分董事、股东、高管在有些事项上步调还很协同。

   公开披露信息显示,随着创始人外资股东新西兰海底世界进一步提出减持计划,公司的相关股东方和管理层接连推出了增持计划。2018年6月20日,大连圣亚创始人股东迈克集团表示拟增持1000万元,并在6月27日就高效完成了此次增持。6月22日,公司董事、总经理肖峰及部分高管提出计划拟增持不低于1000万元,不超过2000万元。几天后的7月5日,董事杨子平提出计划拟增持500万元,并在7月9日就完增持。7月13日,董事长王双宏也表示将增持300万元,并在7月17日完成增持。

  “短短一个月内,公司的部分股东、董事、高管就推出了四个增持计划,并有3个增持计划在数天内就高效完成。谁能想到一年多以后,股东之间又会变得水火不容?”前述市场投资人士感叹道:“无论是磐京基金,还是杨子平,从早期的表象来看,根本想不到后来会与相关股东闹得剑拔弩张。”

   员工抵制第一大股东反击

  《证券日报》记者从大连圣亚(600593)了解到,在前期公开发表声明,并就杨子平、磐京基金的相关行为进行实名举报后,经三届九次临时职工代表大会审议通过,大连圣亚员工还成立了“公司应急工作组”,以维护公司正常运行秩序,保护和维护职工合法权益;保护公司财产安全、档案安全,保护公司动物资产安全;稳定员工情绪,代表员工主张合法诉求。

  7月20日,《证券日报》记者在大连圣亚大景区看到场馆秩序井然,运转有序。记者还了解到,为了利用好旅游旺季,公司经营管理团队还在积极开拓业务,日前正式推出了“大连之夜”系列活动,发力“夜经济”。

  “成立应急小组,是员工维护公司和自身权益,反对‘野蛮人’不断的破坏和干扰公司正常经营而做出的反应。”大连圣亚一位工作人员告诉《证券日报》记者,“大连圣亚是大连的一张旅游名片,是员工的心血和事业,不容肆意践踏和破坏。”

  此外,公司第一大股东星海湾投资也开始反击,在7月20日披露的相关公告中,星海湾投资表示在充分考虑公司治理结构及未来发展的前提下,提请召开临时股东大会,对杨子平提名的郑磊和陈琛两名董事进行罢免。星海湾投资给出的罢免理由是郑磊作为独立董事未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务,未勤勉尽责履行独立董事职责。提议罢免陈琛董事职务的理由是陈琛与股东磐京基金或其法人代表毛崴有着一定的关联,不利于行使公司董事权利。

  自6月29日大连圣亚股东间出现矛盾到现在,《证券日报》记者曾多次致电杨子平,并三次发送短信,想就相关问题进行采访,但截至发稿时均未获得回应。本报记者也曾多次致电毛崴,但其电话似乎已设置屏蔽,在响铃一场后就显示正在通话中,并自动挂断,给其发送的短信也未获得回复。(出处:《证券日报》2020-7-22)

大连圣亚第一大股东隔空喊话相关股东应依法合规敬畏规则,多做有利于公司长远发展的事情

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   7月20日晚间,大连圣亚(600593)披露的一份临时股东大会通知显示,公司第一大国资股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称“星海湾投资”)及现任董事长杨子平一方均提出要罢免对方所提名的董事,董事会控制权之争再度升级。

   目前公开披露最新信息显示,星海湾投资持有大连圣亚24.03%股权,系公司第一大股东;磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚股份24101413股,占公司总股本的18.71%。其中,毛崴系磐京基金董事长、实际控制人,持有磐京基金50%股权,目前是大连圣亚副董事长。而现任董事长杨子平持有5145691股公司股份,占大连圣亚总股本4%。

   对于大连圣亚(600593)近期出现的一系列变化,星海湾投资副总经理杨美鑫7月20日晚间回复《证券日报》记者采访时表示,“星海湾投资充分尊重市场经济行为,但认为所有市场行为都应依法合规、敬畏规则。希望公司有关股东能充分尊重客观事实,多做一些有利于上市公司长远发展的事情。”

   第一大股东已关注到多方面情况

   杨美鑫在接受《证券日报》记者采访时表示,星海湾投资关注到了几方面的事实,一是杨子平在大连圣亚持股比例仅为4%,但在董事会改选事件中,杨子平控制了董事会中的五个席位,并被选举为董事长。二是大连圣亚经营管理团队通过多种途径举报,认为杨子平等存在隐瞒一致行动人关系、操纵股东大会、控制董事会等违法违规情况。三是被推选为副董事长的毛崴曾于去年因涉嫌操纵证券市场的违法行为被中国证监会立案,目前还在调查过程中。

  《证券日报》记者注意到,有关毛崴被立案调查的信息大连圣亚在7月6日已经正式公告,截至该公告披露时,公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。

   杨美鑫向《证券日报》记者表示,其本人曾于去年9月份和今年5月份试图与毛崴取得沟通和交流,于2020年5月份试图与杨子平取得沟通和交流,但均未得到对方回应,目前星海湾投资与毛崴以及杨子平仅在董事会层面保持非常有限的交流,对杨子平及磐京基金最初的投资目的无法判断。星海湾投资将从上市公司经营发展中的合规合法性角度出发,从做大做强上市公司、保证国有资本保值增值的角度出发,从践行国资股东社会责任、勤勉尽责维护全体股东利益的角度出发,综合考虑制定下阶段应采取的措施。

   前后态度大反转

  对于杨子平及磐京基金近来对公司发展规划提出质疑并接连罢免董事、高管,星海湾投资也表示疑惑。

  杨美鑫对《证券日报》记者表示,杨子平2018年4月份当选董事后,并未对公司的发展战略或决策提出过任何异议,也未提出过有关公司发展规划的任何方案,磐京基金作为重要股东,同样未对公司战略和规划提出过建议或异议。

  据杨美鑫介绍,根据星海湾投资提议,大连圣亚曾于今年的6月23日召开董事会战略委员会会议,大连圣亚特意邀请杨子平与磐京基金的毛崴参会,共同讨论和商量大连圣亚的未来发展计划,但上述两人并没有来到会场,只是派代表参会。

  “在当天的董事会战略委员会会议上,磐京基金和杨子平的代表一没有对我们星海湾投资提出的上市公司未来发展计划发表合理化建议,二没有提出任何有益于大连圣亚未来发展的建设性意见,仅是草草表态他们信任和支持管理团队。”杨美鑫讲道:“大连圣亚2018年度、2019年度《总经理工作报告》均获得了董事会的全票通过,这其中,杨子平作为公司董事连续两年投了赞成票,充分说明其对管理层工作的认可情况,不清楚杨子平对该报告投赞成票后仅仅过2个月的时间,又对罢免总经理的议案投赞成票,是什么样的原因和逻辑,也不清楚这种短时间内的态度大反转是否存在其他因素。”

  对于6月29日大连圣亚2019年度股东大会上各项议案的投票表决情况,杨美鑫表示星海湾投资对此高度重视,全力搜集信息,认真查找原因,高度关注上市公司控制权的合法合规性,加强了与监管部门的沟通交流,密切跟踪关注证监会的有关立案信息及进展情况。

  “我们还约见了管理团队,详细听取了管理团队的意见和建议,向上市公司提出了维持稳定经营局面的要求。在以上工作的基础上,我司召开多次专题会议,研究判断事态发展趋势,并制定了下阶段的工作重心和工作计划。”

   杨美鑫表示,“根据目前的情况看,杨子平确实已经控制了大连圣亚董事会,接下来,我们要重点判断其对董事会的控制,是属于阶段性的,还是属于常态化的,还要分析判断其控制力的合法合规性,这些事情,仅凭企业是无法办到的,更多还需要监管部门的介入,才能得出比较准确的结论。”

   事态持续将影响全体股东利益

  “我们注意到,杨子平以及磐京基金的所作所为已经影响到公司正常的生产经营活动;从已经披露的上市公司召开董事会的信息情况来看,他们在规范上市公司经营管理行为方面还应加强制度学习;再结合磐京基金与杨子平拒绝与第一大股东沟通交流、肆意对抗监管的态度,我们认为事态继续发展下去必将会影响全体股东的合法权益。”杨美鑫表示,星海湾投资系国有企业,公司所在地大连市系国际知名旅游城市,星海湾投资愿意通过支持大连圣亚的发展,来逐步整合大连本地旅游资源、做大做强大连市旅游板块。星海湾投资对上市公司的所有支持手段,都应以全部合作伙伴的全部行为都合法合规为前提条件,同时,第一大股东合法利益也理应同样得到充分尊重。

  对于杨子平最新向股东大会提出议案要罢免吴健的董事资格,杨美鑫表示,杨子平所提议案的理由是断章取义、无视客观事实的。

  “首先,根据公司《董事会审计委员会工作细则》之规定,‘聘请会计师事务所、审核公司的财务信息及其披露、根据需要对重大关联交易和重大经营活动进行审计’等工作内容属于公司审计委员会的工作职责,而吴健于2020年4月6日才刚刚经过补选成为公司审计委员会委员,杨子平认为吴健未能勤勉尽责提出项目审计的理由是不成立的。其次,吴健虽然认为公司第七届第十七次董事会《关于审计公司在建工程的议案》存在一定瑕疵和负面影响,但仍对该议案投了赞成票,充分说明其勤勉履职,以实际行动表达了对公司全体股东利益充分负责的态度。”杨美鑫代表星海湾投资强调,公司董事首先应当依照法律法规以及公司章程的规定履行职责,反对一切违反程序、滥用职权的独断专行,才能真正保护投资者权益。希望公司有关股东能充分尊重客观事实,多做一些有利于上市公司长远发展的事情。(出处:《证券日报》2020-7-22)

股东矛盾进一步激化,大连圣亚(600593)董事会成员又将生变?

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    大连圣亚(600593)股东间的矛盾再度激化!

    大连圣亚7月20日晚公告显示,公司第一大股东星海湾投资与股东、董事长杨子平相互提议罢免对方提名的董事、独董。对于近期正经历高层人事大变局的大连圣亚而言,真可谓是一波未平一波又起。

    国有股东提董事、独董任免议案

   星海湾投资是大连圣亚的国有股东,持有大连圣亚的股份比例为24.03%,系大连圣亚的第一大股东。

   大连圣亚最新披露的公告显示,星海湾投资向大连圣亚董事会提请召开公司2020年第一次临时股东大会,审议《关于罢免陈琛董事职务的议案》、《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》、《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》等4个议案。

   值得注意的是,6月29日,大连圣亚召开2019年股东大会。在这次股东大会上,杨子平提交关于增加郑磊为独董,杨奇、陈琛为大连圣亚董事的提案均获通过;星海湾投资提名任健担任独董、朱琨担任董事的议案均未获通过。

   正是在这次股东大会之后,杨子平方面在大连圣亚董事会中所在占的席位达到了5个,在全部9个董事会席位当中占据了绝对的优势。

   据悉,星海湾投资提议罢免郑磊独董职务的理由是,郑磊作为公司的独立董事,在公司第七届十六次董事会召开程序存在瑕疵的情况下,未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务,未勤勉尽责履行独立董事职责。

   提议罢免陈琛董事职务的理由是,陈琛先是上海申科滑动轴承有限公司的行政副总以及上海赟涞国际贸易有限公司的法定代表人及执行董事,同时,何建东(与磐京基金的法定代表人毛崴曾共同投资设立“上海申科投资有限公司”)是上海申科滑动轴承有限公司的法定代表人、执行董事、总经理,该公司有一家全资子公司——上海赟涞国际贸易有限公司。公司董事陈琛与股东磐京基金或其法人代表毛崴有着一定的关联,不利于行使公司董事权利。

   鉴于陈琛因不再适合继续担任公司董事、郑磊因不再适合继续担任公司独立董事已经被双双提请罢免已经被提请罢免,所以星海湾投资提请补选朱琨为董事、任健为独董。

    董事长杨子平反击

   作为大连圣亚的董事长、同时也是大连圣亚单独持有4%股份的股东,杨子平眼见自己提名的一名董事、一名独董被大连圣亚的国有股东提请罢免,也迅速见招拆招还以颜色。

   大连圣亚的公告显示,杨子平鉴于公司董事会已经收到星海湾投资关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会。如公司董事会决定召开2020年第一次临时股东大会,在充分考虑公司利益及未来发展的前提下,提请公司董事会增加《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》,提交2020年第一次临时股东大会审议,请国资另行委派合格董事。

   需要指出的是,在连圣亚董事会现有的9个席位当中,杨子平方面占据5席、磐京基金的法定代表人毛崴占1个席位,原总经理肖锋系职工代表董事,吴健和梁爽则是星海湾投资提名的董事和独董。

   值得注意的是,在此之前的7月15日,大连圣亚召开董事会,以7票赞成、2票反对,审议通过了《关于审计公司在建工程的议案》,2票反对票分别来自于肖峰和梁爽。

   在该次董事会上,除了杨子平方面和磐京基金的法定代表人毛崴共计投出6票赞成票之外,吴健也意外地对议案投了赞成票。为此外界颇为关注,并引发了诸多猜测。

    充满变数的一个半月

   7月19日,大连圣亚召开董事会,以5票赞成,0票反对,4票弃权,审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。大连圣亚的2020年第一次临时股东大会将于9月7日召开。

   据悉,4票弃权票分别来自于吴健、肖峰、梁爽和郑磊。其中,肖峰、吴健弃权的理由是,对股东提案的内容表示同意,但是反对股东大会拖至9月7日召开。例如,吴健就认为,对股东提案的内容同意,但公司董事会理应从勤勉尽责的角度出发、从对提案股东尊重和负责的角度出发,尽快召开临时股东大会,股东会议完全有条件在8月初召开,因此,反对9月7日才召开股东大会。

   独董梁爽弃权理由是,根据大连圣亚公司章程规定,董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,发出召开股东大会通知的15天后即可召开股东大会。因此,董事会理应勤勉尽责,尊重提案股东的提议,尽快召开临时股东大会。2020年第一次临时股东大会完全可以在8月初召开,而七届十九次会议议案却将其推迟到9月召开,理由不够充分。

   独董郑磊弃权理由是因为议案涉及提案股东对其本人的独董罢免提案,其中的内容,明显不符合事实。圣亚正处于发展的关键时期,希望各位董事以全体股东利益为重、以公司发展为重,合法合规履职,平和积极沟通,而不是无视事实,利用召开股东大会对独董发表不同意见进行威胁敲打。

  “目前距离大连圣亚召开2020年第一次临时股东大会尚有一个半月的时间,这期间自然也是充满各种变数,不排除相关股东还会增加各种提案。这是否会令大连圣亚股东矛盾愈加白热化?”有市场人士不无担忧地表示。 (出处:《证券时报·e公司》2020-7-21)

大连圣亚(600593)审计在建项目,议案遭遇两董事反对

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  在获得大连圣亚董事会控制权之后,公司新董事长杨子平随即提出要审计大连圣亚的在建工程,而这些在建工程均是原管理层在任期间主导推进的。

  7月16日,大连圣亚发布公告,在杨子平提议下,公司15日召开董事会审议了《关于审计公司在建工程的议案》。不过该议案遭到公司现任部分董事,同时也是原管理层成员反对,该议案以7票赞成,2票反对通过。

  公告显示,截至2019年末,大连圣亚在建工程期末余额为8.45亿元,较期初增加3.61亿元,增长比率为74.5%。增加的原因主要是本期控股子公司大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目、镇江大白鲸魔幻海洋世界项目、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、哈尔滨极地馆二期项目工程建设增加所致,且上述在建工程存在再三拖延的情形。

  公告还表示,大连圣亚2019年年度股东大会否决了《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》,公司需就广大股东否决意见采取必要措施并反馈于广大投资者包括中小投资者。有鉴于此,为加强对公司投资项目的管理、保护广大投资者包括中小投资者利益以及防止国有资产流失,公司决定审计上述在建工程,就有关风险进行全面排查。公司将根据有关制度聘请会计师事务所。

  资料显示,上述在建项目均为大连圣亚原管理层在任期间主导推进的。大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2017年4月奠基开工,2019年底总体工程建设进度完成11%,计划2020年底主体工程完工,2022年1季度竣工开业;镇江大白鲸魔幻海洋世界项目于2016年11月开工,截至2019年底总体工程建设进度完成49%,计划2020年内开业;营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目于2017年4月开工,截至2019年底总体工程建设进度完成70%,计划2020年内开业;哈尔滨极地馆二期项目于2019年4月底奠基开工,2019年底总体工程建设进度完成54%,计划于2021年内开业。

  突然要对公司的在建工程进行审计,遭到了部分董事的反对。比如,大连圣亚原总经理、现任董事肖峰表示,本次董事会决定对相关在建工程审计事宜,审计目的不明确,审计理由不充分。且此前会计师事务所已经对公司2019年度报告出具了无保留意见的审计报告,其中包含在建工程审计内容。因此他提出反对意见。据悉,肖峰刚刚于6月30日大连圣亚召开的董事会上被罢免总经理一职,上述项目都是在其任内主导推进的。

  此外,大连圣亚控股股东星海湾投资提名的独立董事梁爽也表示反对,理由同样是相关在建工程审计目标不明确,审计理由不充分。

  但令人意外的是,星海湾投资提名的另一名董事吴健对该议案投下了赞成票。此前,吴健一直和肖峰及梁爽站在同一阵线,对罢免原总经理的议案投了反对票。  (出处:《上海证券报》2020-7-17)

磐京基金再度增持,大连圣亚(600593)职工成立应急工作组

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 近期,因高层人事大变局引发风波,大连圣亚备受关注。大连圣亚7月14日公告,股东磐京基金及其一致行动人自2020年7月9日至14日期间,通过上交所集中竞价方式合计增持公司股份128.8万股,占公司总股本1%。

 本次增持前,磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚股份2281.34万股,占公司总股本的17.71%;本次增持后,磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚股份2410.14万股,占公司总股本的18.71%。

 2019年7月,磐京基金及其一致行动人3次举牌大连圣亚,持股比例达到15%。彼时,大连圣亚公告即显示,磐京基金及其一致行动人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金增持上市公司股份比例最高不超过公司已发行总股本5%,增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定方式。

 大连圣亚(600593)2020年5月11日披露公告显示,磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2133.02万股,占公司总股本的16.56%。

 大连圣亚7月7日晚再发公告称,磐京基金及其一致行动人自2020年6月15日至2020年7月7日期间,通过上交所集中竞价方式合计增持公司股份148.32万股,占公司总股本的1.15%。增持后,磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2281.34万股,占公司总股本的17.71%。

 从大连圣亚7月14日晚披露的最新公告来看,磐京基金及其一致行动人的增持仍在进行,最终持股比例是否会达到20%值得关注。

 值得一提的是,在大连圣亚近期出现高层人事大变局当中,磐京基金扮演了重要的角色。磐京基金及其一致行动人在近期不断出手增持大连圣亚的股份,也被外界看成是为了进一步增加在上市公司的话语权而采取的重要举措。

 大连圣亚高层人事大变局引发的风波在短期内或难平复。《证券时报·e公司》记者独家获悉,近日,大连圣亚三届九次临时职工代表大会审议通过关于成立“公司应急工作组”的决议:全体与会职工代表认真听取并审议了关于成立“公司应急工作组”的议案,经大会举手表决,职工代表一致认同,在公司遭遇突发及紧急事件时,公司应急工作组应该起到以下作用;维护公司正常运行秩序,保护和维护职工合法权益;保护公司财产安全、档案安全,保护公司动物资产安全;稳定员工情绪,代表员工主张合法诉求。

 “大连圣亚临时职工代表大会成立该应急小组,是员工们不接受‘野蛮人'接管公司,反对‘野蛮人'不断的破坏和干扰公司正常决策而做出的反应。”有大连圣亚相关工作人员告诉记者。

  大连旅行社业界也于日前发表联合声明,表示坚决支持大连圣亚和全体圣亚人抵制违法一致行动人的恶意收购、侵害国有资产、罢免公司高管层、破坏公司主业经营、侵害职工权益等违法行为;强烈呼吁大连市人民政府和相关行政主管、行业监管部门帮助大连圣亚,依法惩处践踏资本市场的违法违规行为;强烈呼吁大连人民站起来一起维护大连本土旅游品牌企业,决不容他人恶意觊觎;真诚期望大连圣亚稳定发展,企业正常经营,挺过疫情和此次违法侵害危机,扞卫住大连圣亚这一城市旅游名片,保留住大连圣亚这一城市唯一的主板上市旅游企业,保护住大连城市疫情后旅游经济复苏发展的大局。(出处:《证券时报·e公司》2020-7-15)

监事会怼新任董事长杨子平,大连圣亚控制权之争持续

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大连圣亚控制权之争还在继续,这是公司监事会加入了战局,向新任董事长杨子平一方“发难”。

7月7日晚间,大连圣亚(600593)发布公告,公司监事会表示,股东两日内集中罢免公司原董事长、副董事长,违规召开董事会解聘公司高级管理人员,使得公司董事会成员及管理团队成员大规模更迭,严重影响公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定,对公司公众形象产生了严重的负面影响,损害了公司、员工及广大股东尤其是中小股东的利益。

此前的6月29日,大连圣亚(600593)召开2019年年股东大会,在杨子平的推动下,股东大会罢免公司原董事长、副董事长,同时补选股东杨子平推荐的2位董事、1位非独立董事,以及股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“磐京基金”)推荐的1名非独立董事。随后,杨子平当选公司新的董事长。

6月30日,磐京基金提议召开董事会第七届十六次会议。杨子平作为董事会会议召集人和主持人,同意召开该次“紧急董事会”,会议以6票赞成的结果审议通过了解聘公司总经理的议案。这引起了大连圣亚员工的强烈反弹,连发公开信,指责杨子平及磐京基金恶意罢免公司原管理层,并向监管部门举报。

大连圣亚2019年报显示,目前大连圣亚共有6名监事。从过往履历以及此前提名情况来看,大连圣亚的监事会成员均属于控股股东星海湾投资及公司原管理层一方。对于新任董事长杨子平一方近期的行动,监事会表示了反对。

根据公告,监事会直指由磐京基金提议召开的“紧急董事会”违规,也完全未通知公司监事列席。监事会表示,董事会第七届十六次会议解聘公司高级管理人员的议案不属于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议”的情形。同时,此次会议未按照《公司章程》《董事会议事规则》关于“召开董事会临时会议,应当提前5日发出书面会议通知”的规定进行,其召集程序已违反了公司法及《公司章程》的规定。

此外,监事会还将矛头指向了杨子平一方的2名独立董事。监事会表示,第七届十六次董事会会议召开前,在有3名董事(含1位独立董事)明确提出审议事项不属于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议”的情况下,召集人仍执意召开本次董事会,而另外2名独立董事却未对此发表意见,并投票赞成相关议案。据此,监事会认为,前述2位独立董事在会议程序存在明显瑕疵的情况下,未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务,未勤勉尽责履行独立董事职责。

除了质疑大规模更迭管理层,大连圣亚监事会还对董事毛崴的任职资格表示了质疑。毛崴是磐京基金实控人,大连圣亚7月7日公告显示,毛崴在2019年10月16日因涉嫌实施操纵证券市场违法行为,被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查;2020年3月3日,毛崴被上海证券交易所予以通报批评并计入上市公司诚信档案。但磐京基金在提名毛崴为董事候选人的临时提案中,并未如实告知相关内容,毛崴也未向公司进行任何补充说明。

监事会认为,董事候选人被证监会立案调查及其调查结果关系到董事是否适合当选,其在资本市场的诚信记录是影响股东选举公司董事的重要信息,因上述信息未及时告知公司,导致公司未能及时披露该等信息,影响公司及股东利益。

目前,大连圣亚控制权的暗战仍在持续,磐京基金仍然在增加手中的筹码。7月7日晚,大连圣亚公告,磐京基金及其一致行动人自6月15日至7月7日期间,增持公司股份148万股,占公司总股本的1.15%。增持后,磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚17.71%股权。

大连圣亚原管理层在诉诸司法手段。大连圣亚股东、总经理肖峰和大连圣亚发起人股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城已向大连市沙河区人民法院提起诉讼,要求撤销大连圣亚第七届16次董事会会议于6月30日作出“关于解聘公司高级管理人员的议案”决议,法院目前已受理。(稿源:《上海证券报》2020-7-9)

杨子平被指恶意罢免总经理”,大连圣亚股东内斗”? 

7月1日,大连圣亚(600593)海洋世界的公众号发布了一篇《大连圣亚全体员工严正声明!》(以下简称“声明”)。消息人士提供的截图显示,在这篇落款为“大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“大连圣亚”)全体员工”的声明中,指出“有人恶意提议罢免公司总经理肖峰”,《新京报》记者就此事多次致电肖峰核实,截至发稿,未得到回复。

提议罢免董事长,杨子平成“众矢之的”

声明中,大连圣亚(600593)全体员工认为:“现有公司管理团队,熟悉行业、熟悉公司业务,是负责任的管理团队。”“对于在部分股东操纵下,大规模改组董事会,仅仅两天之内就接连罢免董事长和总经理的行径,我们对由许多不具备相关职业经验和职业能力的新任董事会人员表示极不信任,对相关股东操控下形成的新任董事会及产生的新任董事长杨子平的合法有效性表示严重质疑。”

这位被员工“点名”的杨子平为大连圣亚股东,自2018年4月起担任大连圣亚第七届董事会董事。截至2020年5月8日,杨子平通过增持后,最终持有大连圣亚514.57万股,占大连圣亚总股本的4%。

2020年4月27日,杨子平提出《关于提请增加大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》,并书面提交股东大会召集人。临时提案中包括罢免董事长王双宏、副董事长刘德义,并提名三名非独立董事候选人,一名独立董事候选人。随后,大连圣亚收到上海证券交易所监管工作函,要求对相关事项进行说明。

5月18日,大连圣亚就监管工作函作出回复。持有大连圣亚3.2%股份的股东辽宁迈克集团股份有限公司(以下简称“辽宁迈克”)称:“辽宁迈克推荐的股东代表董事王双宏先生在大连圣亚担任董事职务长达27年之久,先后担任大连圣亚董事、副董事长和董事长职务,且不在上市公司领薪,为大连圣亚的筹建、上市和发展作出了重要贡献。”“通过二级市场成为大连圣亚股东董事的杨子平先生,任职不过两年,却以‘任职期间未能清晰规划公司战略发展路径,未能良好管理公司,不能胜任公司董事长职务’为由提出罢免王双宏先生董事职务,该罢免理由与事实严重不符。”

大连圣亚的股东之一大连神洲游艺城也在回复中表示,并不认可大连圣亚股东董事杨子平以刘德义在“任职期间未能清晰规划公司战略发展路径,未能良好管理公司,不适合继续担任公司董事”为由提出罢免其董事职务。

杨子平与大股东星海湾投资对质,各方矛盾“升级”

就临时提案问题,5月5日,大连圣亚(600593)董事会以维护公司经营和管理稳定,公司股东之间需要更多时间就临时提案相关事宜进行充分沟通为由,决定股东大会延期。而随着5月23日,股东大会决定再次延期召开后,持有大连圣亚24.03%股份的大股东星海湾投资(以下简称“星海湾投资”)与杨子平的说辞,让各方矛盾进一步浮出水面。

在5月23日召开的第七届十三次董事会中,杨子平针对股东沟通、大股东是否存在权力滥用等一系列问题提出质疑。杨子平表示:“董事会对大股东提出延期召开股东大会的要求一再予以纵容,是否对某些股东存在偏向保护?股东董事辽宁迈克集团王双宏、股东董事神洲游艺刘德义、股东董事肖峰是否是一致行动人,是否存在一致行动关系?”

而星海湾投资在说明中,直指杨子平提出罢免大连圣亚董事长、副董事长的议案,无益于大连圣亚的健康、长远发展。另据星海湾投资所述,星海湾投资副总经理杨美鑫曾于5月8日前往杭州,希望与杨子平见面沟通,并于5月11日再次发微信给杨子平表达沟通交流的意愿,但均未获得杨子平回复。此外,星海湾投资还质疑,杨子平在已拥有2个董事会席位的情况下,又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案,背后是否有其他利益安排。

6月29日,大连圣亚第七届十四次董事会召开,会议由公司董事杨子平主持,应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人,经与会董事投票选举,杨子平当选大连圣亚董事长。在这份员工声明后,未来大连圣亚将会如何发展,本报将持续关注。目前,该公众号文章已被删除。   (稿源:《新京报》记者:郑艺佳 2020-7-1)


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